معرفة الفرق بين الاندماج والانقسام والاستحواذ وفقًا للقانون المصري يساعدنا في معرفة الآليات الأساسية التي تعتمد عليها الشركات لكي تتمكن من النمو في المستقبل بشكل ناجح، وتتمكن من التوسع في الأسواق، وتتمكن من عمل إعادة هيكلة من خلال استغلال تلك الآليات لتحسين كفاءتها التشغيلية، ولكي تتم على أكمل وجه فقد حرص القانون المصري على تنظيمها من خلال نظم قانونية ولوائح وقرارات واضحة، وبالرغم من أن تلك المصطلحات تذكر معًا في أغلب الأحيان إلا أن الاختلاف بينهم شيء مؤكد.
الفرق بين الاندماج والانقسام والاستحواذ وفقًا للقانون المصري
بالرغم من أن الفرق بين الاندماج والانقسام والاستحواذ وفقًا للقانون المصري أمر واضح لوجود نظم قانونية توضح الفرق بينهما، إلا أن البعض يختلط عليه الأمر بسبب ذكرهم بشكل مستمر مع بعضهم.
إلا أن هناك اختلاف بينهما من حيث الطبيعة القانونية، والآثار المترتبة عليها، وأيضًا من خلال إجراءاتها، والتعرف على الفروق سوف يساعد في تحقيق الأهداف الاستراتيجية التي تضعها الشركة، وسوف تتمكن الشركة من هيكلة تلك الآليات بطريقة سليمة، كما أنها ستتمكن من إدارة المخاطر القانونية.
اقرأ أيضًا: تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة
الإطار التنظيمي لكل من الاندماج والانقسام والاستحواذ
الفرق بين الاندماج والانقسام والاستحواذ وفقًا للقانون المصري يتضح من خلال الإطار التنظيمي الخاص بتنظيمهما بموجب قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 بالإضافة إلى اللائحة التنفيذية التابعة له رقم 96 لسنة 1982 وكافة التعديلات الخاصة بهما.
كما أن الأمر لم يتوقف على هذا الحد من أجل التفرقة بينهما بل يوجد أيضًا الرقابة من قبل قانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992 واللائحة التنفيذية التابعة له مع وجود التعديلات الخاصة بكليهما.
ويجب التنويه إلى أن الاستحواذ والاندماج تخضع أيضًا لقانون آخر، وهو قانون حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية رقم 3 لسنة 2005 والتعديلات المتعلقة به، كما أنها تخضع للوائح والقرارات التي تصدر عن الجهات المختصة.
مفهوم الاندماج
لكي نتمكن من فهم الفرق بين الاندماج والانقسام والاستحواذ وفقًا للقانون المصري لا بد من أن نعرف المقصود بالاندماج، ويمكن الوعي بمفهومه من تفسير المادة 130 و132 في قانون الشركات برقم 159 لسنة 1981.
وأيضًا المادة 288 في اللائحة التنفيذية رقم 96 لسنة 1982 التي توضح بأن الاندماج هو عملية تحدث لشركتين أو أكثر لكي يندمجا معًا في أحد شكلي الاندماج، وهما الاندماج عن طريق المزج، أو الاندماج عن طريق الضم.
وبواسطته تنقسم الكيانات إلى كيانات مندمجة وهي الشركات التي تم دمجها، والكيان المدمج فيه وهو بمثابة الشركة التي تم الدمج فيها.
أنواع الاندماج في القانون المصري
يتضمن القانون المصري نوعين من الاندماج يمكن للشركات تنفيذهما، وهما كالآتي:
1- الاندماج بطريقة المزج
هذا النوع من الاندماج يشير إلى عملية الدمج التي تتم بين شركتين أو أكثر يحدث بينهما دمج من أجل تكوين شركة جديدة واحدة متمثلة في الكيان المندمج فيه.
2- الاندماج بطريقة الضم
يعتبر الاندماج بطريقة الضم من أنواع الاندماج التي ينظمها القانون المصري، ويتم فيها دمج شركتين أو أكثر في شركة موجودة بالفعل.
اقرأ أيضًا: تاسيس الشركات هيئة الاستثمار
آثار الاندماج القانونية الأساسية
عند تفسير المادة 132 من قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 نكتشف الآثار القانونية لعملية الاندماج، وتتمثل في الآتي:
- يترتب على عملية الاندماج حل الشركة التي تندمج مع غيرها دون أن تتم تصفيتها.
- تنتقل كافة حقوق الشركة المندمجة وأصولها والتزاماتها وحتى ديونها التي تتعلق بالعقود القائمة وسلاسل التوريد إلى الشركة التي تندمج معها أو الشركة الجديدة على حسب نوع الاندماج.
- تنقضي الشخصية الاعتبارية الخاصة بالشركة المندمجة ويحصل المساهمون فيها على أسهم في الكيان الدامج كمقابل.
- تستمر كافة العلاقات القانونية للشركة قائمة مع مراعاة الحصول على موافقة من الجهات المختصة.
مفهوم الانقسام
العلم بمفهوم الانقسام يوضح لنا الفرق بين الاندماج والانقسام والاستحواذ وفقًا للقانون المصري، ويتضح المفهوم من تفسير المادة 299 مكرر الواردة في اللائحة التنفيذية رقم 96 لسنة 1982، وهو عبارة عن عملية فصل أصول خاصة بشركة ما مع الالتزامات وحقوق الملكية التابعة لها إلى كيانين مستقلين أو أكثر.
ويتم هذا الأمر عن طريق إجراء تقسيم أفقي أو رأسي وتتمكن تلك الكيانات الجديدة من الحصول على شخصيتها الاعتبارية بعد أن يتم تسجيلها في السجل التجاري، ويطلق على الشركة التي تحتفظ بشخصيتها القانونية الشركة القاسمة بينما الشركة التي تنفصل تسمى بالشركة المنقسمة.
أنواع الانقسام وفقًا للقانون المصري
ينظم القانون المصري نوعين من الانقسام، وتتمكن الشركات من اختيار ما يتوافق مع طبيعتها، وتتمثل في الآتي:
1- الانقسام الأفقي
في هذا النوع من الشركات تكون الشركة الجديدة التي يحدث لها التقسيم مملوكة لنفس الشركاء الذين يساهمون فيها وبنفس النسب.
2-التقسيم الرأسي
في ذلك الانقسام يتم نقل جزء من الأصول التي تمتلكها الشركة أو أنشطتها إلى الشركة التابعة التي تكون مملوكة بشكل كامل للشركة القاسمة.
الآثار القانونية لعملية الانقسام
نتعرف على الآثار القانونية المتعلقة بالانقسام من تفسير المادة 299 مكرر/5 التي تتضمنها اللائحة 96 لسنة 1982 وتتمثل في الآتي:
- يترتب على حدوث انقسام في إحدى الشركات حدوث فصل قانوني للأصول والديون وحقوق الملكية لتلك الشركة وتوزيعهما على كيانين أو أكثر.
- تحتفظ الشركة القاسمة بالشخصية الاعتبارية، بينما الشركات الجديدة تكتسب وضعًا قانونيًا مستقلًا.
- يتم نقل الأصول والالتزامات بقوة القانون وذلك وفقًا لخطة الانقسام.
- يحصل المساهمين أو الشركاء عند الانقسام على ملكية نسبية داخل الشركات الناتجة.
- الشركات التي تنتج من عملية الانقسام تعتبر خلفًا قانونيًا للشركة الأصلية.
اقرأ أيضًا: ما هي قضايا حقوق المؤلف
مفهوم الاستحواذ
يعرف الاستحواذ بأنه بمثابة صفقة تتمكن فيها الشركة من السيطرة والحصول على شركة أخرى عن طريق شراء كامل الشركة أو من خلال الحصول على جزء كبير من الحصص أو أسهم الملكية وفي الغالب لا يقل عن 51% للتمتع بسيطرة بنسبة 75%.
وتتمتع الشركة المستحوذة سلطة اتخاذ القرارات التشغيلية والتوجه الاستراتيجي للشركة، وبالرغم من أن الشركة المستحوذ عليها تظل محتفظة بشخصية قانونية منفصلة إلا أنها تصبح خاضعة لسيطرة وإشراف الشركة المستحوذة.
التعرف على الفرق بين الاندماج والانقسام والاستحواذ وفقًا للقانون المصري أمر في غاية الأهمية؛ لأنه يمنح فرصة للتعرف على أهداف كل عملية وإجراءاتها والقوانين التي تنظمها، حيث إن تلك الآليات تؤثر بشكل كبير على اقتصاد الشركة وتوسعها وتحسين كفاءتها التشغيلية.
الأسئلة الشائعة
ما هو الفرق الرئيسي بين الاندماج والاستحواذ؟
الفرق الرئيسي بين الاندماج والاستحواذ يتمثل في كون الاندماج تتحول فيه شركتان أو أكثر إلى شركة واحدة جديدة، أما الاستحواذ تقوم شركة بشراء شركة أخرى، وفي البداية تظل الشركتان قائمتين.
هل يمكن أن تكون عمليات الاستحواذ معقدة مثل الاندماج؟
لا يمكن أن تكون عمليات الاستحواذ معقدة مثل الاندماج لأنه يكون أسرع وأقل تعقيدًا، ولكن التعقيد يعتمد بشكل أساسي على طبيعة الصفقة.
هل الاستحواذ دائمًا عدائي؟
لا يكون الاستحواذ دائمًا عدائي بل قد يتم بشكل ودي باتفاق الطرفين.
