تبرز أهمية ابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة عند نهاية دورهم في إدارة الشركات من أجل حمايتهم، وذلك كإجراء قانوني يكفله قانون الشركات المصري رقم 159 لسنة 1981 من أجل المحافظة على إدارة الشركة وأعضائها لضمان تحقيق النجاح والاستقرار لتلك الشركات، وذلك لأن أعضاء مجلس الإدارة جهة مسؤولة تتولى اتخاذ القرارات الحاسمة في الشركة.
مفهوم ابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة
يتضح ابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة من خلال التعرف على المقصود به، فهو يشير إلى التصرف القانوني الذي من خلاله يتم إعفاء أعضاء مجلس الإدارة من المسؤولية المتعلقة بكافة الأفعال التي قاموا بها أثناء إدارتهم للشركة.
ويصدر ذلك الإبراء في العادة من قبل الجمعية العامة العادية الخاصة بالمساهمين، وذلك بعد أن يتم الاطلاع على كافة التقرير المالية وأيضًا يتم الاطلاع على تقارير مراقبي الحسابات، وتنص المادة 220 من اللائحة التنفيذية على هذا الأمر.
ويجب التنويه إلى أن الإبراء لا يعفي أعضاء مجلس الإدارة من المسؤولية في حال وجود تدليس أو غش لم يكن معلومًا وقتما حدث تصويت الجمعية العامة.
اقرأ أيضًا: ماهو قانون الضرائب رقم ٦
دور الجمعية العامة في ابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة
تلعب الجمعية العامة دورًا مهمًا بل أساسيًا في ابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة، وذلك وفقًا لقانون الشركات الذي ينص على أن الجمعية العامة العادية الخاصة بالشركة هي التي تتولى منح أو منع إبراء الذمة لأعضاء مجلس الإدارة، كما أن الأمر محدد بشرط لكي تصبح قرارات الجمعية العامة صحيحة، وهو أن تنعقد وفق نصاب قانوني محدد، على أن يتم إدراج البند الخاص بإبراء الذمة ضمن جدول الأعمال.
أحوال إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة من الجمعية العامة
ابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة من قبل الجمعية العامة العادية تعتبر الحالة الرئيسية، ويتم ذلك في الحالات الآتي:
- حالات مناقشة القوائم المالية السنوية التي تتمثل في قائمة الدخل، أو الميزانية، أو التدفقات المالية، ويتم فيها عرض تقرير مجلس الإدارة الذي يتناول نشاط الشركة خلال السنة مع عرض تقرير مراقب الحسابات، وبعدها يتم التصويت على بند إبراء الذمة.
- في حال انتهاء دورة مجلس إدارة الشركة أو إعادة انتخابه، وفي هذه الحالة يتم في الغالب إرفاق إبراء الذمة مع قرار تعيين المجلس الجديد أو مع قرار تجديد الثقة.
- حالة استقالة مجلس إدارة الشركة أو أحد أعضائه، فيتم عرض الأداء خلال فترة توليه الإدارة على الجمعية العامة من أجل إقرار الذمة.
حالات نادرة ومفيدة لابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة
ويقصد بالحالات النادرة والمقيدة التي يتم فيها إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة بأنه يصدر من خلال الجمعية العامة غير العادية، والتي لا تقوم بهذا الأمر بشكل أساسي.
كما أنها لا تتولى النظر في المسائل الإدارية والمالية السنوية، ولكنها في بعض الحالات الاستثنائية تتولى أمر ابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة، ومنها الآتي:
1- إلغاء الجمعية العادية
ترتبط تلك الحالة – التي تتولى فيها الجمعية العامة غير عادية – بإصدار قرار إبراء الذمة لأعضاء مجلس الإدارة بأن يصدر قرار قضائي بإلغاء الجمعية العامة العادية أو تقوم الجهة الإدارية المتمثلة في الرقابة المالية أو الهيئة العامة للاستثمار بإلغائها بسبب حدوث خلل إجرائي، فيحق للشركة أن تقوم بطلب دعوة للجمعية غير العادية بشكل طارئ يتضمن جدول أعمالها إبراء الذمة من أجل تدارك الخلل.
2- حدوث حل للشركة أو تصفيتها
تتعرض بعض الشركات للتصفية أو يتم حلها مما يتطلب دعوة الجمعية العامة غير العادية من أجل بحث عملية التصفية، وقد يتم أثناء ذلك إضافة بند إبراء الذمة من أجل مجلس الإدارة الذين تنتهي ولايتهم بتصفية الشركة، أو إجراء تسوية للوضع المالي لهم.
3- وجود نص خاص
بعض الشركات يتضمن النظام الأساسي لها نص يجيز بأن تتولى الجمعية العامة غير العادية مناقشة ابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة، ويتطلب هذا تصويت أغلبية معينة من الأعضاء المساهمين.
اقرأ أيضًا: الميراث في قانون الأحوال الشخصية المصري
الآثار القانونية لإبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة
يترتب على ابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة بعض الآثار القانونية المهمة التي تتمثل فيما يلي:
1- الإعفاء من المسؤولية
عندما تصدر الجمعية العامة قرار إبراء الذمة، فسوف يسقط حق الشركة في أن تقوم بالرجوع على أحد أعضاء مجلس الإدارة في حال وجود غش بعدما أبرأته الجمعية العامة، ويتمكن أعضاء مجلس الإدارة من الحصول على الحماية ضد الدعاوى الجنائية والمدنية التي ترتبط بالأداء المالي أو الإداري أثناء فترة ولايته.
2- القيود على الإبراء
بالرغم من أن الجمعية العامة قد تصدر قرار ابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة إلا أن هناك بعض القيود التي تجعله لا يسري في حال ثبوت مخالفات جوهرية لم يتم عرضها على الجمعية العامة، والإبراء لا يمنع تحريك الدعاوى المتعلقة بالمسؤولية التي تصدر من الجهات الرقابية أو من خلال القضاء في حال ثبوت مخالفة لاحقًا.
اقرأ أيضًا: الإعذار في القانون المدني المصري
أهمية إبراء الذمة لأعضاء مجلس الإدارة
ابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة يتمتع بأهمية بالغة تتضح فيما يلي:
- تتمثل أهمية الإبراء بالنسبة للشركة في تعزيز الشفافية وإمكانية المساءلة أمام الأعضاء المساهمين من أجل التأكد من صلاحية الإدارة في تتبعها للقوانين واللوائح.
- الإبراء يتمتع بأهمية لأعضاء مجلس الإدارة لأنه يوفر لهم الحماية القانونية مجرد انتهاء خدمتهم في الشركة، وتعزيز ثقتهم القيادية أثناء تولي المناصب دون الخوف من الملاحقة في وقت لاحق.
- يتمتع الإبراء بأهمية اقتصادية وقانونية لأنه يشجع الكفاءات على العمل ضمن مجلس إدارة الشركة في أجواء آمنة قانونيًا ويحسن من إدارة الشركة؛ مما يمنحها الاستقرار داخل السوق.
يظل ابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة أداة قانونية فارقة في تحقيق التوازن بين أعضاء المجلس والمساهمين، ولكن يجب ألا يحدث تستر على المخالفات ليحقق الإبراء نتائجه وآثاره القانونية بنجاح دون وجود عوائق تجعله يفشل في تحقيق أهدافه وتزعزع استقرار الشركة وتجعل مجلس الإدارة في موضع تساؤلات ومعرض للدعاوي القضائية.
الأسئلة الشائعة
ماذا يحدث إذا تم رفض إبراء الذمة؟
في حال رفض إبراء الذمة يتم سحب الثقة من مجلس الإدارة، وإقالة المجلس، واستمرار المجلس في تحمل المسؤولية عن أفعالهم، وفي بعض الحالات يتم رفع دعوى قضائية.
هل إبراء الذمة كافى للتنصل من المسؤولية؟
إبراء الذمة ليس كافيًا في بعض الحالات للتنصل من المسؤولية.
هل يخضع إبراء الذمة لمراجعة قانونية؟
نعم يخضع إبراء الذمة لمراجعة قانونية صارمة.
